PE法智|周靓律师:私募基金管理人如何进行重大事项变更

时间:2019-07-25 来源:www.24107.cn

ea5cfccf458640d5a319fe0334d4112e

指南

目前,随着中国证券投资基金协会(“中金公司”)对私募股权基金经理的监管,资本市场逐渐回归到私募股权基金业务的合理性。根据中国基金会的最新统计数据,6月份新增私募基金经理只有91位。从数据可以看出,中国基金会目前和未来的监管重点是私募股权经理的股票。在私募股权基金经理的运作中,除了持续产品注册的要求外,经理面临的最大挑战是如何在重大变化后及时完成重大变更。本文梳理了管理者主要问题的变化,并阐述了管理者应注意的关键点和具体操作程序。

ed138880bac140cebe1ea1ca2942d5b7

1.什么是重大变化?

法规要求《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》提交重大变更,特别是注册私募股权基金经理申请变更控股股东,变更实际控制人,变更法定代表人或执行合伙人等,或者中国基金会协会谨慎。确定的其他重要事项应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。换句话说,当控股股东,改变实际控制人,改变私募股权基金经理的法定代表人/执行合伙人的变化时,这是一个重大变化,并且它被明确地确定为应该提交的重大变更《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,如果私募股权基金经理改变了以下事项,那也是一个重大变化:

(1)私募股权基金经理的名称和高级管理人员的变更;

(2)私募股权基金管理人的控股股东,实际控制人或执行合伙人已发生变化;

(3)独立或合并的私人基金经理;

(4)私募基金管理人或高级管理人员严重违反法律法规;

(五)依法解散,依法撤销或者依法宣告破产的;

(6)可能损害投资者利益的其他重大事项。

从监管要求的实质性目的来看,私募股权基金经理变更后,变更原因被视为“重大”变更。其实质是考虑变更后的私募股权基金经理是否继续符合监管要求。可能会损害投资者的利益。因此,本文认为,在私募基金经理,私募基金经理或高级管理人员分离或合并的情况下,存在重大违法违法行为,依法解散,依法撤销或者被宣告的情况。依法破产等。所有这些都是应该提交法律意见的事项的重大变化。

确实,中国基金会在私人基金经理分离或合并等重大问题发生变化后,并没有明确要求提交意见。但是,可以预见,在未来,随着监管要求变得更加严格,僵尸管理员面临更大的操作风险管理者等,他们将不遵守私募股权基金发展规则,将逐步实施出。在此过程中,私募股权基金经理受到分离或兼并,私募基金经理或高级管理人员的影响,并且存在重大违法违规行为。解散,依法撤销或者依法宣告破产的,必须在规定期限内提出特别意见。

1dbc16bbab59461f8b937a28ae71eb24

(1)您需要在哪些系统中披露重大变化?

目前,与私募基金经理相关的网络报告系统包括:资产管理业务综合报告平台,私募基金信息披露备份系统,中国证券投资基金协会从业人员管理系统。

根据重大变化的具体内容,经理需要在相应的系统中完成信息披露工作。

(二)信息披露时需要注意的事项

当经理变更重大事件时,信息披露的原因不仅是“基金法”和中国基金会自律规定的义务,还包括基金合同中规定的合同义务。因此,信息披露必要性的“法律”依据包括“基金法”,“中国基金会自律”和基金合同。

在明确了信息披露必要性的依据后,管理人员在完成信息披露时,必须严格按照“法律”依据进行临时披露报告。

此外,如果私募股权基金由托管人管理,则还需要注意管理人与托管人之间信息披露的责任分担。经理应与托管人沟通,以澄清其各自的披露和披露目标。

7e5dcc06739142c094b41280a8cecbbd

当经理变更法定代表人/执行事务合伙人或实际控制人/控股股东时,需要完成以下工作:

(1)按照《公司法》《合伙企业法》完成新法定代表人/执行合伙人的选择。需要准备的法律文件包括但不限于股东大会/合作伙伴会议的决议。如果实际控制人/控股股东发生变更,应当完成股权变更,股权交付和权利确认相关协议的签订。

在此,需要特别注意新的新法定代表人/执行合伙人和新的实际控制人/控股股东应具备资格,工作经验,学习经历,私募股权经验以及他们是否从事私募股权业务。根据中国基金会的规定逐一审查相互冲突的业务和其他方面,选择合格的法定代表人/执行合伙人/实际控制人/控股股东,否则将面临重大事件变更失败的风险。

433e1ee2d95e484ea30fb653594f86fd

(二)资产管理业务综合报告平台,私募基金信息披露备份系统,中国证券投资基金协会从业人员管理系统的完整信息更新和披露。

以法定代表人变更为例,管理员需要在私募基金信息披露备份系统中上传临时信息披露报告及相关决议。之后,管理人需要填写中国证券投资基金协会从业人员管理制度中新法定代表人的相关信息,并办理旧法定代表人的辞职。最后,有必要在资产管理业务综合报告平台中填写新法定代表人的相关信息。当然,最后一步是为法定代表人的变更提交一份特殊的法律意见书。

从监管政策背后的“立法意图”和防范系统性金融风险的政策要求来看,股票经理将面临“大洗沙浪潮”。优胜劣汰不仅是自然法则,也适用于超过24,000种股票。私募股权基金经理。正如本文前言所述,及时完成重大事件变更将成为股票私募股权经理不被“淘汰”的必修课。